中国法学会商法学研究会会长赵旭东教授做客温州大学罗山讲堂

2022年3月22日晚，中国法学会商法学研究会会长、博士生导师、中国政法大学赵旭东教授作客温州大学罗山讲堂，为我校师生作题为《公司法修订与公司治理制度改革》的讲座。温州大学法学院院长王宗正教授担任主持人，赵金龙教授、李勇军副教授担任与谈人。因疫情原因，讲座采取线上线下相结合的方式进行，300余人参加讲座交流。

赵旭东教授以新一轮公司法修订为背景，立足2021年12月公布的《公司法(修订草案)》，指出公司治理制度和资本制度是公司法的两大基石和两大支柱制度，中国公司法在近30年来的修订和改革主要围绕这两大制度展开。他认为，我国公司治理的现状不尽如人意，公司治理制度中问题始终存在，上市公司中的虚假陈述、操纵市场、公司内部股东的内斗、控制权滥用等问题仍较为突出，中国的公司治理制度需要一次更为全面、系统且深刻的制度变革和创新。对此，赵旭东教授围绕我国公司治理改革，从六大方面分享了其研究心得：

1.公司治理制度强制性和任意性的合理定位。赵教授认为：（1）公司组织机构的规范设置上，股东会、经理机构的规范应具有强制性，而董事会、监事会的规范应具有任意性。（2）公司组织机构的职权规范上，强制性和任意性应区分不同事项分别确定。当某一职权必然专属于某个机构，否则该机构的设置就失去其功能时，该职权规范就应具有强制性，反之则否。（3）公司组织机构运行规范上，宜将其全面定性为任意性规范。

2.股东会中心主义与董事会中心主义的界定与选择。赵教授认为，股东会中心主义抑或董事会中心主义的判断标准，应以何者在公司中拥有最主要和最核心的权力、谁可以实际主导公司的经营发展方向为准。他认为，最好的公司治理模式应由公司根据自身的资产状况、人员构成甚至文化理念等自主选择。

3.股东（大）会制度的改革与创新。赵教授主张，改革重心应放在如何使股东（大）会在公司治理中充分发挥其作用上；同时，他就双重股权结构的认可和确立、公司决议中电子表决机制的引入、表决权征集制度的确立和股东大会应明确最低表决权出席比例等问题提出了建设性意见。

4.公司治理中的控股股东及其法律规制。赵教授主张将控股股东作为公司治理中的特别主体加以规定，法律应认可其特别权力；同时，应构建控股股东的追责机制，明确其信义义务。

5.董事会的性质与职能重构。赵教授认为，目前公司法上的董事会实际上具有股东会决议执行机构与公司经营管理机构的双重属性，其主张肯定并强化董事会的监督职能，强化经理机构的职业化和专业化管理作用。

6.公司监督机制再造与监事会的取舍。赵教授主张，公司法修改时可取消监事会设置，监督职能可由董事会或会计委员会来行使。

提问环节，赵旭东教授就学生提出的取消监事会是否会导致公司缺乏监督机构、监督职能交由董事会是否会导致与其固有职能相冲突、审计委员会与董事会的关系等问题予以了积极回应和细心解答。

王宗正教授、赵金龙教授和李勇军副教授均对赵旭东教授的精彩分享予以了高度评价，并就公司法修订相关问题与赵旭东教授进行了交流。

讲座最后在热烈的掌声中圆满结束。