法学院举办法学前沿讲座第三期第6讲：新《公司法》上董事对第三人责任规定的立法宗旨与解释论

2025年11月14日下午，温州大学北校区法学院202教室座无虚席、气氛热烈，中国政法大学民商经济法学院教授、韩国法研究中心主任、前财税金融法研究所所长吴日焕应邀莅临，开展题为“新《公司法》上董事对第三人责任规定的立法宗旨与解释论”的专题讲座。本次讲座由法学院李勇军教授主持并致欢迎词，众多师生到场聆听学习，共同聚焦新《公司法》中的重要法律议题。

新《公司法》第191条首次明确规定董事（含高级管理人员）对第三人的责任，该条款的立法定位自出台以来便引发学界广泛热议，吴教授在讲座开篇即针对这一核心议题展开分析。他指出，此条款虽借鉴了日本、韩国公司法的相关规定，但采用了独特的立法技术，将董事责任与公司责任一并予以规范，这一立法设计直接引发“其属于职务侵权规定，还是公司法上特别法定责任”的关键争议。从法理层面看，他指出董事对第三人责任具有应然性：公司经营与多数第三人存在经济关联，董事职务行为常超越公司边界对第三人产生影响。吴教授讲座通过对比日本、韩国公司法的相关规定，为我国条款的解释提供了参照系。

在随后的师生互动环节，现场气氛热烈，师生们围绕新《公司法》框架下董事责任认定的具体边界、中小股东因董事失职遭受损失的救济路径、跨境经营中董事对境外第三人责任的适用规则等问题踊跃提问。针对“如何区分董事个人过失与公司经营风险”这一焦点问题，吴教授提出“以合理审慎的经营者标准为核心，结合行为目的与结果关联性综合判断”的分析思路，为在场师生提供了极具价值的思考视角。

最后，李勇军教授对本次讲座进行总结，他表示吴日焕教授的分享通过法理阐释、比较法分析与法律规范解构相结合的方式，为新《公司法》第191条的理解与适用搭建了清晰完整的分析框架，不仅有效回应了理论界对该条款的核心争议，更从实务层面为司法实践操作与公司治理优化提供了专业指引，让在场师生均从中获得了扎实的知识收获。整场讲座内容详实、逻辑严谨，既体现了法学理论的深度，又紧密结合实践需求，最终在全场师生的热烈掌声中圆满落幕。

（文：蒋佳芮；一审：邱杓丹；二审：陈晓旻；三审：叶肖华）