“商事法学术沙龙”第24期顺利进行

2026年3月17日晚18:30，由温州大学商法研究中心主办的“商事法学术沙龙”第24期在法学院314会议室如期举行。本次沙龙的主题为“股东失权与出资加速到期制度完善——以《公司法司法解释(征求意见稿)》为视角”，活动由张可奕同学主持，温州大学商法研究中心主任李勇军教授作为点评人参与沙龙活动。

2024级研究生张莹枫围绕《公司法司法解释（征求意见稿）》的一般规定、股东出资、股权代持、股权转让、公司治理等五个方面的规则变化提出了自己的看法。他认为，意见稿扩大了关联担保范围，确立了关联交易的实质公平审查标准；将夫妻公司界定为“非一人公司”而不再适用举证责任倒置规则，在一定程度上为家庭式企业减负，避免因简单的性质认定而引发的连带责任风险；第37条提高了对赌协议履行的门槛，并在原减资程序之外新增了利润分配程序，这一变化可能加大中小股东的退出难度。

2024级研究生杨晨晨同学聚焦股东失权制度，认为意见稿明确了失权股东的损害赔偿责任、董事的催缴出资责任与其他股东的补缴出资义务，在一定程度上填补了规则空白，但股东失权后的责任规则存在一些问题。针对部分风险直接转由董事和其他股东承担，可能导致无过错主体承担额外负担。为避免责任不当转移，她主张通过没收失权股东已缴出资、约定违约金等方式，优先由失权股东承担相应责任，以实现责任配置的合理化。

2024级研究生季子豪同学以《公司法司法解释（征求意见稿）》第24条为切入点，就认缴出资加速到期制度进行分享。他先梳理了从《破产法》《九民纪要》到新《公司法》再到本次征求意见稿中我国股东出资加速到期制度的演进历程，并重点分析了“客观上缺乏清偿能力”的核心认定要件、公司主体行为的法定判断标准以及执行程序中的相关规则。在执行程序方面，他将相关规定概括为两点：一是确立“禁止追加”规则，在金钱债权执行中，不得以未届出资期限为由追加股东为被执行人，法院应一律驳回并释明债权人需另行提起出资加速到期之诉，从而统一裁判；二是严格限定救济路径，对驳回裁定仅可申请复议，不得提起执行异议之诉，并与已届期股东的救济路径作出区分。

2025级研究生王以勒同学以“失权制度和董事催缴”为主题，并主要对意见稿第26条和第27条进行解读。他着重分析了第26条有关股东失权责任与股权处理的问题，指出第26条的进步点在于保障了债权人的权利实现，同时提出减资程序中未赋予债权人对失权股权处置的异议权。同时，他分析了董事催缴出资流程，认为意见稿第27条能有效限制和督促董事会规范行使权利，并提出《公司法》中董事催缴出资中存在核查时限模糊和对股东操控董事会情形制约不足的问题。

2025级研究生冯徐轩同学从背景分析、立法宗旨、焦点分析和政策立法视角四个层面对征求意见稿第24条进行分析，并认为“公司不能清偿到期债务”应采用客观不能清偿的标准、“提前缴纳”的出资应直接清偿债权人、公司债权人在对公司的诉讼中不得直接将符合条件的股东一并列为被告，而应另案起诉。

2024级研究生陈宇同学通过案例引入，就征求意见稿第39条的规定，结合公司法第89条第三款，分别对“控股股东”、“滥用股东权利”、“严重损害”、“损害公司利益或其他股东利益”的界定发表了意见，并陈述了非公允关联交易、欺诈性稀释股权等滥用行为的实践情形。

李勇军教授分别对同学们的主题发言进行了点评，指出公司法和征求意见稿中相关条款中隐含的信息和存在的问题，并就相关主题中可以进一步研究和拓展的点进行了诱导式指引。

沙龙最后在同学们热烈的掌声中圆满结束。

“商事法学术沙龙”系列活动为同学们搭建了宝贵的交流平台，通过观点的激烈碰撞，激发了同学们深层次的思辨。这不仅拓宽了学术视野，更启发同学们在探讨中找到自己的研究志趣，为后续的深耕细作锚定方向。同时，分享汇报的过程，也有效地锤炼了同学们的语言表达能力、逻辑思维能力及组织协调能力。

（一审：李勇军；二审：陈晓旻；三审：叶肖华）